黃岡中級會計輔導班

發布時間：2022-02-12 10:50:48

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中級職稱經濟法知識點：名義股東和實際控制人

名義股東和實際控制人：

1.有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無《合同法》第五十二條規定的情形，法院應當認定該合同有效。

【注意1】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。

【注意2】名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

2.如果實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

3.名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第一百零六條處理。這就是說，如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。當然，名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

股權轉讓后未及時向公司登記機關辦理變更登記，原股東仍將其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分行為無效的，人民法院可以參照《物權法》第一百零六條的規定處理。（看是否符合善意取得制度）

原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述人員的責任。

4.公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據上述規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

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