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中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：董事會詳解

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中級會計職稱經(jīng)濟(jì)法科目——董事會

1.董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持。

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。

副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2.董事會的決議

（1）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

（2）董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。

（3）有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

【經(jīng)典例題】

【（）·簡答題】9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司（簡稱甲公司）。公司章程規(guī)定：（1）公司注冊資本500萬元。（2）趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬元出資；李某以自有房屋作價100萬元出資；周某以專利權(quán)作價130萬元出資。股東的貨幣出資在6個月內(nèi)繳足，非貨幣出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個月內(nèi)辦理完畢。（3）股東享有均等表決權(quán)。

公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司使用。

10月，甲公司召開臨時股東會修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對。趙某認(rèn)為，李某未將出資房屋交付公司使用，不得行使表決權(quán)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1）甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）甲公司修改公司章程的決議能否通過？簡要說明理由。

『正確答案』

（1）本題考核股東會的決議。甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程對表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

（2）本題考核公司設(shè)立的條件——股東出資方式。趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

（3）本題考核股東會的決議。甲公司修改公司章程的決議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，李某不享有表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，3/4超過2/3，故該決議能夠通過。

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